Por: Carlos A. Ferreyros Soto
Doctor
en Derecho
RESUMEN
La Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, adoptada el 19 de diciembre de 2024, introduce modificaciones significativas a las Directivas 2009/102/CE (en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único) y (UE) 2017/1132 (sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades) en el contexto del Derecho de Sociedades
Esta nueva Directiva se centra en la ampliación y mejora del uso de tecnologías y procesos digitales en el contexto empresarial, con el objetivo de modernizar y digitalizar los procesos relacionados con las empresas de la Unión Europea.
La Directiva
contempla las principales características:
Digitalización de procesos de negocio La Directiva busca facilitar y agilizar los procesos relacionados con la creación, registro y gestión de empresas mediante el uso de herramientas digitales. Esto incluye la posibilidad de realizar más trámites en línea, reduciendo la necesidad de presencia física en las oficinas administrativas.
Mejora de la transparencia La Directiva
establece métodos para aumentar la transparencia en la información empresarial,
facilitando el acceso a datos relevantes de la empresa a través de medios digitales.
Esto contribuye a una mayor confianza en el mercado y a la prevención de actividades
fraudulentas.
Armonización de procesos La Directiva busca armonizar los procesos digitales en todos los Estados miembros, facilitado la operación transfronteriza de las empresas y promoviendo un Mercado Único Digital más integrado.
Protección y Seguridad de Datos La Directiva incluye disposiciones para garantizar la seguridad de los datos y la protección de la información sensible en los procesos digitales, asegurando la integridad y confidencialidad de los datos corporativos.
Se espera que la aplicación de esta Directiva tenga un impacto significativo en la eficiencia y la competitividad de las empresas europeas. Simplificar y digitalizar procesos, reducir costos administrativos y facilitar la creación y gestión de negocios, especialmente para las pequeñas y medianas empresas (PYMES). Además, una mayor transparencia y accesibilidad a la información empresarial contribuirá a un entorno empresarial más fiable y dinámico en la Unión Europea, fomentando la innovación y el crecimiento económico. Los Estados miembros deberán transponer esta Directiva a sus leyes nacionales para su cumplimiento, lo que implica cambios en los sistemas de registro y administración corporativa.
A fin de acceder a normas similares y estándares europeos, las
empresas, organizaciones públicas y privados interesados en asesorías,
consultorías, capacitaciones, estudios, evaluaciones, auditorías sobre el tema,
sírvanse comunicar al correo electrónico: cferreyros@hotmail.com
 | Diario Oficial | ES Serie L |
2025/25 | 10.1.2025 |
DIRECTIVA (UE) 2025/25 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO
de 19 de diciembre de 2024
por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades
(Texto pertinente a efectos del EEE)
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 50, apartados 1 y 2, y su artículo 114,
Vista la propuesta de la Comisión Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),
Previa consulta al Comité de las Regiones,
De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),
Considerando lo siguiente:
(1) | La Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo (3) establece, entre otras cosas, normas sobre la publicidad de la información societaria en registros mercantiles en los Estados miembros para aumentar la seguridad jurídica en el mercado interior, así como sobre un sistema de interconexión de registros. Este sistema de interconexión de registros está en funcionamiento desde junio de 2017 y actualmente conecta los registros de todos los Estados miembros. En respuesta a la evolución digital, la Directiva (UE) 2017/1132 fue modificada mediante la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo (4) para establecer normas relativas a la constitución íntegramente en línea de las sociedades de capital, al registro íntegramente en línea de sucursales transfronterizas y a la presentación íntegramente en línea de documentos e información en los registros mercantiles. |
(2) | En un mundo cada vez más digitalizado, las herramientas digitales son esenciales para garantizar la continuidad de la actividad empresarial y las interacciones de las sociedades con los registros y las autoridades. Con el fin de aumentar la confianza y la transparencia en el entorno empresarial y facilitar las operaciones y actividades de las sociedades en el mercado interior, en particular en relación con las microempresas y las pequeñas y medianas empresas (pymes), según se definen en la Recomendación 2003/361/CE de la Comisión (5), es fundamental que las sociedades, las autoridades y otras partes interesadas tengan acceso a información societaria fiable que pueda utilizarse sin trámites gravosos en un contexto transfronterizo. |
(3) | La presente Directiva atiende a los objetivos de digitalización establecidos en la Comunicación de la Comisión de 2 de diciembre de 2020, titulada «La digitalización de la justicia en la UE: Un abanico de oportunidades», y en la de 9 de marzo de 2021, titulada «Brújula Digital 2030: el enfoque de Europa para el Decenio Digital», así como a la necesidad de facilitar la expansión transfronteriza de las pymes, que se subraya en la Comunicación de la Comisión de 10 de marzo de 2020, titulada «Una estrategia para las pymes en pro de una Europa sostenible y digital», y en la de 5 de mayo de 2021, titulada «Actualización del nuevo modelo de industria de 2020: Creación de un mercado único más sólido para la recuperación de Europa». |
(4) | Siguen existiendo obstáculos que dificultan la obtención y la utilización de información societaria fiable procedente de los registros en situaciones transfronterizas. En primer lugar, la información societaria que buscan los usuarios, incluidas las sociedades y las autoridades, todavía no está suficientemente disponible en los registros nacionales ni a escala transfronteriza a través del sistema de interconexión de registros. En segundo lugar, el uso de dicha información societaria en situaciones transfronterizas, por ejemplo, en procedimientos administrativos ante las autoridades nacionales o las instituciones y órganos de la Unión, en procesos judiciales o en la creación de filiales o sucursales transfronterizas, sigue viéndose obstaculizado por procedimientos y requisitos costosos y lentos, como la exigencia de una apostilla o traducción de los documentos societarios. |
(5) | Todas las partes interesadas, incluidas las sociedades, las autoridades y el público en general, deben poder valerse de la información societaria para fines empresariales o en los procedimientos administrativos o procesos judiciales. Por lo tanto, es necesario que la información societaria que se inscribe en los registros y a la que se puede acceder a través del sistema de interconexión de registros sea exacta, esté actualizada y sea fiable. |
(6) | La introducción, mediante la Directiva (UE) 2019/1151, de normas aplicables a los controles de la identidad y la capacidad jurídica de las personas que constituyen una sociedad, registran una sucursal o presentan documentos o información en línea supuso un primer paso importante. Ahora resulta esencial adoptar nuevas medidas para incrementar la fiabilidad y credibilidad de la información societaria que consta en los registros, a fin de facilitar su uso en los procedimientos administrativos y los procesos judiciales transfronterizos. |
(7) | Si bien todos los Estados miembros llevan a cabo, en cierta medida, un control ex ante de los documentos e información societarios antes de su inscripción en los registros, existen diferentes enfoques en los Estados miembros en cuanto a la intensidad de los controles, los procedimientos aplicables y las personas u órganos encargados de comprobar dichos documentos e información. Esta disparidad genera una falta de confianza en los documentos o la información societarios en un contexto transfronterizo y en ocasiones da lugar a situaciones en las que los documentos o la información societarios procedentes de un registro de un Estado miembro no se aceptan como prueba en otro Estado miembro. |
(8) | Por lo tanto, es importante velar por que se lleven a cabo determinados controles en todos los Estados miembros a fin de garantizar un elevado nivel de exactitud y fiabilidad de los documentos y la información, al tiempo que se respetan los ordenamientos y tradiciones jurídicos de los Estados miembros. Además, es necesario que dichos controles sean obligatorios no solo para la constitución de sociedades íntegramente en línea, sino también para cualquier otra forma de constitución de sociedades. Del mismo modo, dichos controles también deben llevarse a cabo en los Estados miembros que sigan permitiendo la utilización de otros métodos de presentación además de la presentación en línea, a fin de que toda la información inscrita en el registro quede sujeta al mismo nivel de control. Estos controles y otros requisitos deben adaptarse a las características específicas de las demás formas de constitución de sociedades. Por ejemplo, los solicitantes solo deben utilizar los modelos en línea como parte del procedimiento para la constitución de sociedades íntegramente en línea. |
(9) | Debe establecerse en todos los Estados miembros un control preventivo administrativo, judicial o notarial, o cualquier combinación de estos, que respete los ordenamientos y tradiciones jurídicos de los Estados miembros, incluidos los registros mercantiles que sean autoridades administrativas o judiciales, a fin de garantizar la fiabilidad de los documentos e información societarios en situaciones transfronterizas. Debe llevarse a cabo un control de la legalidad de la escritura de constitución de una sociedad, de sus estatutos si fueran objeto de un acto separado y de cualquier modificación de tales documentos, dado que se trata de los documentos más importantes relativos a una sociedad. Además, este control preventivo obligatorio en todos los Estados miembros sería coherente con otras políticas de la Unión y, en particular, podría contribuir a garantizar que no puedan utilizarse los procedimientos en el ámbito del Derecho de sociedades para eludir otras normas de la Unión y de los Estados miembros destinadas a proteger el interés público. Este control preventivo debe entenderse sin perjuicio de la normativa nacional que, dentro del respeto de los ordenamientos y tradiciones jurídicos de los Estados miembros, exija que tales documentos consten en escritura pública otorgada en debida forma. La presente Directiva no exige un control preventivo de las cuentas anuales de las sociedades. |
(10) | La legalidad de las operaciones relacionadas con el Derecho de sociedades, la protección de la fiabilidad de los registros públicos y la prevención de actividades ilegales requieren la identificación correcta y segura de los fundadores y administradores de la sociedad, en particular, así como la comprobación de su capacidad jurídica. Por consiguiente, en el caso de los procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva, debe permitirse a los Estados miembros establecer controles electrónicos públicos complementarios de la identidad, la capacidad jurídica y la legalidad. Estos controles electrónicos públicos complementarios podrían incluir controles de identidad audiovisuales públicos a distancia, como controles electrónicos de fotografías de identidad. Al mismo tiempo, una información societaria fiable y actualizada en los registros contribuiría a la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. En particular, un mayor acceso a información societaria más fiable a escala de la Unión, incluido el certificado de sociedad de la UE, facilitaría la identificación fiable del cliente en consonancia con el principio de «conocimiento del cliente» en el marco de las normas de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Además, la conexión a escala de la Unión del sistema de interconexión de registros mercantiles (Business Registers Interconnection System-BRIS), el sistema de interconexión de registros de titularidad real (BORIS) y el sistema de interconexión de los registros de insolvencia (IRI), que contienen información societaria importante, facilitaría el acceso a dicha información y permitiría la realización de controles cruzados de dicha información, respetando al mismo tiempo el régimen de acceso a la información de cada sistema de interconexión. |
(11) | A fin de reducir aún más los costes y la carga administrativa en relación con la constitución de sociedades, en particular la duración de los procedimientos, y de facilitar la expansión de las sociedades en el mercado interior, especialmente de las pymes, la aplicación del principio de «solo una vez» debe ampliarse aún más en el ámbito del Derecho de sociedades. Este principio ya goza de un reconocimiento adecuado en la Unión, por ejemplo, en la Comunicación de la Comisión de 9 de marzo de 2021 titulada «Brújula Digital 2030: el enfoque de Europa para el Decenio Digital», como medio para permitir a las administraciones públicas intercambiar datos y pruebas a escala transfronteriza, y se aplica en diferentes ámbitos, por ejemplo, en el sistema técnico para el intercambio automatizado de pruebas entre autoridades competentes de Estados miembros diferentes en virtud del Reglamento (UE) 2018/1724 del Parlamento Europeo y del Consejo (6). |
(12) | La aplicación del principio de «solo una vez» implica que las sociedades no tienen que presentar la misma información a las administraciones públicas más de una vez. Por ejemplo, al crear una sociedad filial en otro Estado miembro, las sociedades no deberían tener que volver a presentar los documentos o la información societarios relacionados con la existencia y el registro de la sociedad fundadora que ya hayan presentado en el registro en el que esté inscrita la sociedad fundadora. La aplicación del principio de «solo una vez» implica que la información relativa a la sociedad fundadora debe intercambiarse por vía electrónica entre el registro en el que esté inscrita la sociedad y el registro en el que haya de inscribirse la filial, utilizando el sistema de interconexión de registros. Otra posibilidad sería que se accediera directamente a la información sobre la sociedad fundadora desde el sistema de interconexión de registros a través del Portal Europeo de e-Justicia (en lo sucesivo, «portal») o en el registro nacional de la sociedad fundadora. No debe privarse de efectos jurídicos a los documentos y la información sobre la sociedad fundadora que hayan sido intercambiados a través del sistema de interconexión de registros por medios digitales, o a los que se haya accedido directamente desde dicho sistema por estos medios, por motivo de estar en formato electrónico, ni deben rechazarse dichos documentos e información por ese mismo motivo. |
(13) | La aplicación del principio de «solo una vez» también significa que la sociedad fundadora no debe tener que volver a presentar los documentos o la información societarios a ninguna autoridad, organismo o persona. Cualquier autoridad, organismo o persona debe acceder primero directamente a la información que está a disposición del público mediante el sistema de interconexión de registros a través del portal. En los casos en que el registro deba facilitar dicha información a cualquier autoridad, organismo o persona, los Estados miembros deben poder decidir sobre los medios para hacerlo, por ejemplo, mediante los puntos de acceso opcionales nacionales al sistema de interconexión de registros, y sobre si cobran tasas por dicha información. |
(14) | Con el fin de aumentar la transparencia y la confianza con respecto a las sociedades en el mercado interior, garantizar la seguridad jurídica y proteger a los terceros en sus relaciones con las sociedades en un contexto transfronterizo, contribuir a la lucha contra el fraude y los abusos y facilitar las operaciones y actividades transfronterizas de las sociedades, es esencial aumentar la cantidad de información societaria disponible en toda la Unión y garantizar que sea comparable y más fácilmente accesible. Esto debe hacerse partiendo de la información societaria que ya existe en los registros nacionales y facilitándola a escala de la Unión a través del sistema de interconexión de registros, así como proporcionando acceso a más información tanto en los registros nacionales como a través del sistema de interconexión de registros. |
(15) | Con el fin de proteger los intereses de terceros y aumentar la confianza en las operaciones comerciales con diferentes tipos de sociedades en el mercado interior, es importante aumentar la transparencia y facilitar el acceso transfronterizo a la información sobre las denominadas «sociedades mercantiles personalistas» que, a efectos de la presente Directiva, deben entenderse como los tipos de sociedades personalistas que se enumeran en el anexo II TER. Dichas sociedades personalistas desempeñan un papel importante en la economía de los Estados miembros y están inscritas en todos los registros mercantiles nacionales, pero existen diferencias entre los tipos de sociedades personalistas y en cuanto al tipo de información sobre estas sociedades que se facilita en los distintos países de la Unión, lo que dificulta el acceso transfronterizo a esta información. Para paliar estas diferencias, debe publicarse la misma información básica sobre dichas sociedades personalistas en todos los Estados miembros. Los requisitos de publicidad aplicables a tales sociedades personalistas deben corresponderse con los requisitos de publicidad vigentes para las sociedades de capital, pero deben adaptarse a las características específicas de las sociedades personalistas. Por ejemplo, dichos requisitos de publicidad también deben abarcar la información sobre los socios autorizados a representar a la sociedad personalista, en particular los socios colectivos con responsabilidad ilimitada. Al igual que en el caso de las sociedades de capital, los Estados miembros deben poder exigir que las sociedades personalistas publiquen más documentos o información de los exigidos por la presente Directiva. Si dichos documentos o información adicionales contienen datos personales, los Estados miembros están obligados a tratar dichos datos personales de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (7). |
(16) | Al igual que la información sobre las sociedades de capital, la información sobre las sociedades mercantiles personalistas también debe ser accesible a escala de la Unión a través del sistema de interconexión de registros, debiendo facilitarse gratuitamente determinada información, y las sociedades mercantiles personalistas deben identificarse inequívocamente mediante el identificador único europeo (EUID). |
(17) | El número de trabajadores de una sociedad es información importante para terceros. Por ejemplo, es uno de los elementos que determinan la categoría de tamaño de una sociedad. Las sociedades deben incluir el promedio de trabajadores empleados durante el ejercicio en sus estados financieros con arreglo a la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (8). Dado que en el futuro será posible extraer tales datos de los estados financieros, los Estados miembros podrán utilizar esta información ya existente y ponerla a disposición del público de forma gratuita a través del sistema de interconexión de registros. Cuando dicha información se ponga a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros, debe indicarse claramente en el portal que se trata de un promedio anual e incluirse una referencia al ejercicio financiero específico. |
(18) | Los socios, los inversores potenciales, los acreedores, las autoridades, los trabajadores y las asociaciones de la sociedad civil comparten un interés legítimo por tener acceso a la información relacionada con la estructura del grupo al que pertenece una sociedad. La información sobre los grupos de sociedades es importante para promover la transparencia y aumentar la confianza en el entorno empresarial, así como para contribuir a la detección eficaz de prácticas fraudulentas o abusivas que podrían afectar a los ingresos públicos y a la credibilidad del mercado interior. Por lo tanto, la información sobre la estructura de los grupos debe ponerse a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros, tanto en lo que respecta a los grupos de sociedades nacionales como a los transfronterizos. |
(19) | Aunque la información sobre los grupos de sociedades que deben elaborar estados financieros consolidados en virtud de la Directiva 2013/34/UE está incluida en dichos estados, es necesario facilitar el acceso del público a dicha información. A menudo, solo puede accederse a los estados financieros previo pago de una tasa, y las partes interesadas deben saber que un grupo de sociedades existe, cómo encontrar la referida información en los estados financieros consolidados y cómo interpretarla. La disponibilidad pública de información sobre los grupos de sociedades a través del sistema de interconexión de registros garantiza una mayor transparencia y un acceso fácil a esta información. La disponibilidad de dicha información a través del sistema de interconexión de registros también permitiría vincular automáticamente una sociedad a otras que formen parte del mismo grupo de sociedades gracias a su EUID y proporcionar acceso a más información sobre cada una de las sociedades que formen parte del grupo. |
(20) | La presente Directiva deja que sean los Estados miembros los que decidan cómo recopilar la información necesaria sobre los grupos de sociedades y sobre el promedio de trabajadores de una sociedad. Con el fin de evitar la imposición de nuevos requisitos a las sociedades, los registros podrían extraer dichos datos directamente de la información que las sociedades incluyen en los estados financieros que presentan en el registro. Por lo tanto, el requisito de divulgar información sobre el promedio de trabajadores debe estar condicionado a que esta información esté disponible en un formato que permita extraer los datos. Además, habida cuenta de los requisitos relativos a los datos estructurados y a los formatos legibles por máquina y que permitan realizar búsquedas establecidos en actos jurídicos de la Unión —como el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión (9), el Reglamento de Ejecución (UE) 2023/138 de la Comisión (10) y la Directiva (UE) 2017/1132—, los registros también deben poder extraer información sobre los grupos de sociedades por medios automatizados. Para garantizar que los requisitos relativos a la legibilidad por máquina se apliquen plenamente en todos los Estados miembros y que los registros dispongan de los medios técnicos necesarios para tratar la información societaria que esté en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o se conserve como datos estructurados, es necesario establecer un plazo de transposición más largo para las disposiciones que exijan que se facilite a través del sistema de interconexión de registros la información sobre los grupos de sociedades y sobre el promedio de trabajadores de una sociedad. |
(21) | Los grupos de sociedades pueden tener una estructura compleja. Por lo tanto, una representación visual de la estructura del grupo que refleje la cadena de control, facilitada a través del sistema de interconexión de registros, ofrecería una visión global del grupo de sociedades fácil de usar, fácilmente accesible y completa, y favorecería la comprensión de su funcionamiento. La elaboración de dicha representación visual requeriría que se dispusiera de información sobre la posición de cada filial en la estructura del grupo; para ello, sería necesario tener información más detallada sobre la organización del grupo de sociedades. Aunque en virtud de la presente Directiva no se exige tal representación visual de la estructura de los grupos, se anima a los Estados miembros a que dispongan su elaboración y su puesta a disposición del público. Por lo tanto, la necesidad de disponer de representaciones visuales de la estructura de los grupos debe evaluarse más a fondo, en consulta con las partes interesadas pertinentes y como parte de la futura evaluación de la presente Directiva. |
(22) | Además de las normas comunes para comprobar la información societaria antes de su inscripción en el registro, es necesario garantizar que la información del registro se mantenga actualizada. En la recomendación 24 del Grupo de Acción Financiera Internacional, titulada «Transparencia y titularidad real de las personas jurídicas», revisada en marzo de 2022, se establece que la información societaria que consta en los registros mercantiles debe ser exacta y mantenerse actualizada. A las sociedades también les conviene asegurarse de que su información esté actualizada en el registro, ya que dicha información, incluido el certificado de sociedad de la UE, puede ser invocada por terceros. Por lo tanto, debe exigirse a las sociedades que comuniquen los cambios en sus documentos e información societarios sin demoras innecesarias, y los registros deben consignarlos y ponerlos a disposición del público en tiempo oportuno. Estos requisitos para sociedades y registros no deben aplicarse a las transformaciones, fusiones o escisiones de las sociedades de capital, para las que se establecen normas específicas en la Directiva (UE) 2017/1132. El plazo para que los registros consignen los cambios en los documentos y la información y los pongan a disposición del público debe comenzar en la fecha en que todos los trámites necesarios para la presentación, incluido el control de la legalidad que confirme que los documentos cumplen con lo dispuesto en el Derecho nacional, hayan sido realizados. El registro debe llevar a cabo estos trámites sin demora indebida y la sociedad debe ser informada de su duración prevista. El plazo para los registros debe poder ampliarse en caso de circunstancias excepcionales debidas, por ejemplo, al gran número de documentos presentados en el registro o a problemas técnicos imprevistos. Si bien el plazo para la publicación de los documentos contables está regulado en la Directiva 2013/34/UE, los registros deben ponerlos a disposición del público sin demoras innecesarias. Para garantizar en mayor medida que los documentos y la información societarios sean exactos y estén actualizados en todos los Estados miembros, deben establecerse sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias para hacer frente a los casos de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de publicidad en virtud de la presente Directiva, incluida la presentación fuera de plazo. |
(23) | Con el fin de mantener actualizada la información societaria que consta en los registros, también es importante determinar las sociedades que ya no cumplen los requisitos necesarios para seguir inscritas en el registro mercantil. Si bien los Estados miembros no deben estar obligados a llevar a cabo inspecciones periódicas, deben disponer de procedimientos transparentes para comprobar, en casos específicos en los que hayan surgido dudas, el estado de dichas sociedades. Si bien las sociedades pueden suspender temporalmente sus actividades por motivos válidos, es importante que su estado en el registro mercantil se actualice en consecuencia. Entre los posibles indicadores de la necesidad de actualizar la información societaria que consta en el registro cabe citar, por ejemplo, el hecho de que la sociedad no disponga de un consejo de administración operativo, tal como exige el Derecho nacional, no haya presentado documentos contables o carezca de actividad económica durante algunos años. Del mismo modo, el hecho de que un gran número de sociedades estén registradas en la misma dirección podría indicar que algunas de esas sociedades se han creado con fines abusivos. Los procedimientos de comprobación pertinentes en los Estados miembros deben permitir a las sociedades, en plazos razonables, explicar su situación y facilitar los datos necesarios, y deben garantizar que se actualice en consecuencia el estado de la sociedad, por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta, si es objeto de un procedimiento de insolvencia o si está económicamente activa o inactiva tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional. Dichos procedimientos de verificación también deben establecer, como último recurso, la cancelación del registro de una sociedad de conformidad con los procedimientos establecidos por el Derecho nacional. La información sobre estos procedimientos de comprobación debe ponerse a disposición del público de conformidad con la Directiva (UE) 2017/1132. |
(24) | En el mercado interior, las sociedades deben poder demostrar que están legalmente constituidas en un Estado miembro por medios sencillos y fiables, reconocidos en un contexto transfronterizo por otros Estados miembros. Por lo tanto, procede crear un certificado de sociedad de la UE armonizado. Las sociedades podrían solicitar dicho certificado de sociedad de la UE a los registros mercantiles nacionales o a través del sistema de interconexión de registros a fin de utilizarlo para distintos fines, por ejemplo, en los procedimientos administrativos ante las autoridades nacionales o ante instituciones y organismos de la UE y en procesos judiciales en otros Estados miembros. Dicho certificado de sociedad de la UE debe ser expedido y certificado por los registros mercantiles nacionales, estar disponible en todas las lenguas oficiales de la Unión e incluir la información societaria esencial utilizada por las sociedades en situaciones transfronterizas, incluidos, por ejemplo, la denominación social, el domicilio social, los representantes legales o el objeto social de la sociedad. El certificado de sociedad de la UE debe entenderse sin perjuicio de los extractos y certificados nacionales. El certificado de sociedad de la UE electrónico debe autenticarse utilizando los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (11). Para facilitar las actividades transfronterizas de las sociedades y reducir en la medida de lo posible sus costes, debe garantizarse en todos los Estados miembros que una sociedad pueda obtener su propio certificado de sociedad de la UE de forma gratuita. Al mismo tiempo, dada la diversidad de los modelos de financiación de los registros mercantiles, incluidos los registros que se autofinancian plenamente, es importante garantizar que ninguna de las medidas derivadas de la presente Directiva cause un perjuicio grave a la financiación de los registros. Por consiguiente, los Estados miembros deben poder cobrar una tasa por facilitar certificados de sociedad de la UE si el hecho de facilitarlos gratuitamente tuviera repercusiones negativas considerables en los ingresos de sus registros mercantiles. En cualquier caso, todas las sociedades deben poder obtener gratuitamente su propio certificado de sociedad de la UE al menos una vez por año natural. Los terceros, incluidas las autoridades, que necesiten información societaria fiable y esencial también deben tener la posibilidad de solicitar el certificado de sociedad de la UE de una sociedad concreta. El origen y la autenticidad de un certificado de sociedad de la UE en papel deben poder verificarse electrónicamente, por ejemplo, mediante un número de protocolo correspondiente al documento original archivado en el registro o verificando la firma digital de la autoridad expedidora almacenada en el código de respuesta rápida (código QR) que figure en el documento. Los registros y las autoridades de otros Estados miembros deben aceptar los certificados de sociedad de la UE de conformidad con la presente Directiva. |
(25) | La Directiva (UE) 2017/1132 incluye medidas para garantizar que la información societaria no solo se ponga a disposición del público, sino que también pueda ser invocada por terceros. Además, la Directiva (UE) 2019/1151 introdujo normas obligatorias en materia de controles en relación con la constitución de sociedades íntegramente en línea y el registro de sucursales íntegramente en línea. La presente Directiva establece un conjunto completo de medidas que contribuirá a garantizar que los documentos y la información societarios que figuran en los registros sean exactos y estén actualizados. Las disposiciones de la presente Directiva destinadas a facilitar el uso transfronterizo de los documentos y la información societarios se basan en dichas normas en materia de controles ya existentes y en el conjunto completo de medidas introducido por la presente Directiva para garantizar la exactitud y fiabilidad de la información societaria. |
(26) | A fin de luchar contra el fraude y los abusos, los Estados miembros deben poder negarse a aceptar como prueba la información o los documentos societarios del registro de otro Estado miembro cuando la autoridad competente tenga motivos razonables para sospechar que se han cometido fraude o abusos en relación con la constitución o la existencia continuada de dicha sociedad o con información de otro tipo sobre esta. No obstante, esta posibilidad no debe interpretarse en el sentido de que implique un principio general de reconocimiento mutuo en relación con todos los documentos y la información conservados en los registros mercantiles nacionales. Cuando se sospeche que se han cometido fraude o abusos, la autoridad competente debe, en primer lugar, ponerse en contacto con el registro que haya facilitado la información o expedido los documentos para solicitarle su parecer. No deben rechazarse sistemáticamente la información ni los documentos societarios procedentes de un registro de otro Estado miembro, sino solo con carácter excepcional y caso por caso, cuando lo justifiquen razones de interés público a fin de prevenir el fraude o los abusos. Si se rechazan la información o los documentos facilitados, la autoridad competente debe informar al registro que haya facilitado la información o los documentos, por ejemplo, a través del punto de contacto pertinente tal como dispone la presente Directiva. Los Estados miembros deben velar por que los distintos enfoques de los Estados miembros en cuanto a la manera de llevar a cabo un control preventivo o las diferencias entre los ordenamientos y tradiciones jurídicos de los Estados miembros no sean motivo de rechazo. |
(27) | Con el fin de facilitar en mayor medida los procedimientos transfronterizos a las sociedades y simplificar y reducir los trámites, como de apostilla o traducción, procede establecer un poder de representación digital de la UE. El poder de representación digital de la UE debe basarse en un modelo común europeo multilingüe que las sociedades puedan utilizar para autorizar a una persona a representarlas en procedimientos específicos con una dimensión transfronteriza que entren en el ámbito de aplicación de la presente Directiva. Dicho modelo debe incluir al menos los campos de datos relativos al alcance de la representación, a la persona autorizada para representar a la sociedad y al tipo de representación. El poder de representación digital de la UE se formalizaría de conformidad con requisitos legales nacionales. Debe aceptarse como prueba del derecho de la persona autorizada a representar a la sociedad. Esto debe entenderse sin perjuicio de las normas nacionales relativas a la constitución de sociedades y las limitaciones sobre el uso de los poderes de representación en general. El poder de representación digital de la UE debe cumplir los requisitos relativos a la declaración electrónica de atributos establecida en el Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo (12) y las especificaciones técnicas de la cartera europea de identidad digital, a fin de garantizar la obtención de una solución común más fácil de utilizar. Esto contribuiría a aligerar las cargas administrativas y financieras de los Estados miembros al reducir el riesgo de que se desarrollen sistemas paralelos que no sean interoperables en la Unión. |
(28) | El poder de representación digital de la UE establecido en virtud de la presente Directiva se entiende sin perjuicio de las normas nacionales sobre representación legal o estatutaria o cualquier otro tipo de poder de representación. El poder de representación digital de la UE solo debe existir en formato digital y debe autenticarse utilizando los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014. Si bien de conformidad con la Directiva (UE) 2017/1132 la información sobre los representantes legales debe publicarse en los registros mercantiles, los Estados miembros deben tener libertad para decidir si exigen que se presente un poder de representación digital de la UE específico, ya sea en el registro mercantil o en un registro diferente de conformidad con el Derecho nacional. A fin de superar las barreras lingüísticas y facilitar su uso, los modelos de certificado de sociedad de la UE y de poder de representación digital de la UE deben facilitarse en el portal en todas las lenguas oficiales de la Unión. |
(29) | En situaciones transfronterizas, por ejemplo, al tratar con las autoridades competentes o en procesos judiciales en otro Estado miembro, las sociedades se enfrentan a menudo a dificultades y obstáculos administrativos en relación con el uso de información societaria ya disponible en su registro mercantil nacional. La información societaria disponible en el registro mercantil de un Estado miembro a menudo solo se acepta en otro Estado miembro tras trámites gravosos que generan costes y retrasos. Por consiguiente, a fin de facilitar las actividades transfronterizas en el mercado interior, los Estados miembros deben velar por que no se exija ninguna legalización ni trámite similar, como una apostilla, con respecto a las copias certificadas de documentos e información relativos a las sociedades obtenidos de los registros. Debe aplicarse el mismo criterio a los documentos e información intercambiados a través del sistema de interconexión de registros, como los certificados previos a la operación, así como a los documentos notariales o administrativos que se utilicen en un contexto transfronterizo en los procedimientos que entran en el ámbito de aplicación de la presente Directiva. Entre estos procedimientos se incluyen la constitución de sociedades y el registro de sucursales en otro Estado miembro, así como las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. |
(30) | Al mismo tiempo, a fin de prevenir fraudes o falsificaciones, las autoridades del Estado miembro en el que se presente el documento o la información societarios, cuando alberguen dudas razonables sobre su origen o autenticidad, deben poder verificar el documento o la información a través del registro que los haya expedido o a través del registro del Estado miembro que podría intercambiar información sobre la autenticidad del documento a través del sistema de interconexión de registros. A tal fin, los Estados miembros deben notificar a la Comisión la dirección de correo electrónico que haya de emplearse como punto de contacto nacional. Este intercambio de información debe contribuir a la confianza mutua y la cooperación entre los Estados miembros dentro del mercado interior. |
(31) | Las escrituras de constitución de las sociedades se redactan en ocasiones en dos o más lenguas, una de las cuales suele ser una lengua oficial de la Unión ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios en distintos países. Las sociedades también suelen publicar voluntariamente en sus sitios web una traducción de su escritura de constitución a una de estas lenguas. Además, una cantidad cada vez mayor de información societaria contenida en la escritura de constitución está disponible por separado y puede ser encontrada fácilmente con ayuda de etiquetas multilingües a través del sistema de interconexión de registros. Asimismo, la información societaria ha de almacenarse en los registros mercantiles en un formato legible por máquina y que permita realizar búsquedas o en forma de datos estructurados, de conformidad con las disposiciones introducidas por la Directiva (UE) 2019/1151, lo que facilitará la traducción automática de dichos datos. Estos avances facilitan la consulta y el uso de dicha información societaria en situaciones transfronterizas sin necesidad de traducción. Por lo tanto, la presente Directiva tiene por objeto simplificar el uso transfronterizo de la información societaria mediante la reducción de la necesidad de una traducción y, en particular, una traducción jurada. |
(32) | Las autoridades que necesiten verificar información específica sobre una sociedad de otro Estado miembro deben consultar primero la información en el certificado de sociedad de la UE o a través del sistema de interconexión de registros en lugar de solicitar la traducción de la totalidad del documento que contenga esta información específica. Esto no afectaría al derecho de los Estados miembros a solicitar una traducción no jurada a una de sus lenguas oficiales si necesitaran el documento completo en el contexto de un procedimiento determinado. Por lo que se refiere a las traducciones juradas, como principio general, los requisitos legales relativos a la presentación de tales traducciones de la escritura de constitución o de otros documentos facilitados por el registro mercantil deben limitarse a lo estrictamente necesario, y solo deben exigirse traducciones juradas en casos específicos. Podría, sin embargo, exigirse una traducción jurada, por ejemplo, cuando los documentos vayan a ser puestos a disposición del público por un registro, de conformidad con la Directiva (UE) 2017/1132, o en el contexto de un proceso judicial. |
(33) | A fin de aumentar la transparencia, facilitar el acceso a la información societaria y reforzar la conexión de las administraciones públicas a escala transfronteriza en el mercado interior, es importante conectar los sistemas de interconexión a escala de la Unión que ya están en funcionamiento y que contienen información societaria importante. Por consiguiente, el sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS) debe conectarse con el sistema de interconexión de registros de titularidad real (BORIS), establecido por la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo (13) en su versión modificada por la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo (14), que conecta los registros centrales nacionales que contienen información sobre los titulares reales de sociedades y otras entidades jurídicas, fideicomisos (del tipo «trust») y otros tipos de instrumentos jurídicos, y con el sistema de interconexión de los registros de insolvencia (IRI) establecido de conformidad con el Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo (15). El EUID debe utilizarse para vincular la información sobre una sociedad concreta en todos esos sistemas. No obstante, dicha conexión entre los sistemas no debe afectar a las normas y requisitos relativos al acceso a la información establecidos en los marcos pertinentes que crean dichos registros e interconexiones. Esto significa, por ejemplo, que un usuario del BRIS solo debe poder acceder al BORIS si tiene derecho a acceder a este con arreglo a sus normas y requisitos respectivos. |
(34) | Con el fin de ayudar a las sociedades, y en particular a las pymes, a expandir sus actividades empresariales a escala transfronteriza más fácilmente, debe desarrollarse aún más el principio de «solo una vez» en los casos en que las sociedades registren sucursales en otro Estado miembro. Al igual que al crear una filial transfronteriza, la aplicación del principio de «solo una vez» en relación con las sucursales significa que la información sobre la sociedad que registra la sucursal transfronteriza debe obtenerla el registro de la sucursal de forma electrónica del registro de la sociedad, a través del sistema de interconexión de registros. Este intercambio de información, al igual que cualquier otro intercambio de información entre registros a través del sistema de interconexión de registros, se llevará a cabo mediante transmisión segura entre registros nacionales para garantizar la fiabilidad de la información, que no debe requerir certificación alguna ni ser objeto de ningún tipo de legalización ni trámite similar. Otra posibilidad sería que el registro de la sucursal accediera a información sobre la sociedad directamente a través del sistema de interconexión de registros mediante el portal o en el registro nacional de dicha sociedad. |
(35) | Si bien la información sobre las sucursales transfronterizas de las sociedades de capital de la UE ya está disponible a través del sistema de interconexión de registros, la información sobre las sucursales de sociedades de fuera de la UE no lo está, aunque ya se publique en los registros nacionales de conformidad con la Directiva (UE) 2017/1132. A fin de facilitar el acceso de las partes interesadas a esta información a escala de la Unión, debe facilitarse información sobre dichas sucursales de sociedades de terceros países a través del sistema de interconexión de registros, y parte de dicha información debe facilitarse gratuitamente, como ya ocurre en el caso de las sucursales transfronterizas de las sociedades de capital de la UE. |
(36) | Los documentos e información societarios, incluida la información sobre los representantes legales, al menos sobre los socios colectivos de sociedades personalistas y otras personas que pueden representar legalmente a la sociedad, deben ponerse a disposición del público en los registros mercantiles, a fin de garantizar la seguridad jurídica en las relaciones entre sociedades y terceros. En particular, es importante que los terceros, como los acreedores, los inversores y los socios comerciales, pero también las autoridades y los tribunales, tengan plena seguridad jurídica acerca de la persona designada para actuar en nombre de la sociedad y que tiene la facultad de celebrar contratos o llevar a cabo actividades en nombre de la sociedad. En una sociedad personalista, los socios suelen estar autorizados para representar a la sociedad en las relaciones con terceros y en juicios. De forma análoga, para proteger a los terceros, es necesario que, cuando todas las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada pertenezcan a un único socio, la identidad de ese socio único, que puede ser una persona física o jurídica, se haga pública en el registro mercantil cuando se creen tales sociedades o cuando cambie el socio único. Dado que el socio único puede, por ejemplo, ejercer las facultades de la junta general de la sociedad o celebrar contratos con la sociedad representada por él, los terceros deben poder identificar al socio único con el fin de identificar a la persona que ejerce el control de la sociedad o que la representa. Por lo tanto, dichas personas deben ser identificadas de forma inequívoca. |
(37) | Con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior, los terceros no solo necesitan tener acceso a la información societaria de su propio Estado miembro, sino también de otros Estados miembros. Al igual que en el contexto nacional, es preciso que los terceros tengan seguridad jurídica acerca de los representantes legales, los socios de sociedades personalistas y otras personas que pueden representar legalmente a una sociedad, así como acerca de los socios únicos de las sociedades de otros Estados miembros. Por consiguiente, dicha información debe facilitarse a escala de la Unión a través del sistema de interconexión de registros, que da acceso a dicha información de manera multilingüe y comparable y, así, garantiza el mismo nivel de protección a los terceros en situaciones transfronterizas. A fin de garantizar la seguridad jurídica en lo que se refiere a la identidad de los representantes legales, los socios de sociedades personalistas y otras personas que pueden representar legalmente a una sociedad, así como de los socios únicos, es necesario que dichas personas puedan ser identificadas de forma inequívoca. La necesidad de garantizar la certeza acerca de la identidad exacta de estas personas es especialmente elevada en situaciones transfronterizas en las que el sistema de interconexión de registros permite acceder a dicha información sobre todas las sociedades de capital y las sociedades mercantiles personalistas. Dado que los sistemas nacionales tienen enfoques divergentes en lo que respecta a la identificación de dichas personas, es necesario armonizar las categorías de datos personales a las que se puede acceder a escala de la Unión. Los nombres y apellidos de dichas personas, aunque constituyen datos personales que sirven para identificarlas, no garantizan una identificación única en todos los casos y, por tanto, deben complementarse con información adicional. A este respecto, no bastaría con añadir únicamente el año de nacimiento, dados la prevalencia de determinados nombres y apellidos, así como de su combinación, en los Estados miembros y el hecho de que la popularidad de determinados nombres a menudo sigue ciclos anuales, con el resultado de que en un mismo año nacen muchas personas con nombres idénticos. Por lo tanto, es necesario y proporcionado exigir que los registros faciliten la fecha completa de nacimiento o, en el caso de los Estados miembros que no registran la fecha completa de nacimiento en el registro nacional, información equivalente. Dicho requisito permitiría identificar inequívocamente a los representantes legales, los socios de sociedades personalistas y otras personas que puedan representar legalmente a una sociedad, así como a los socios únicos. |
(38) | Los Estados miembros deben tratar cualquier dato personal de los representantes legales, los socios de sociedades personalistas y otras personas que pueden representar legalmente a una sociedad, así como de los accionistas únicos, incluidos los datos personales que deben ponerse a disposición del público en los registros, de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679. La Comisión debe tratar los datos personales en el contexto de la presente Directiva de conformidad con el Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo (16). En particular, los Estados miembros y la Comisión deben aplicar garantías adecuadas en materia de protección de datos a fin de garantizar que el tratamiento de datos personales a efectos de la presente Directiva se limite a lo necesario para alcanzar sus objetivos. |
(39) | Para garantizar que todos los ciudadanos de la Unión puedan beneficiarse de la mayor disponibilidad de información societaria en los registros mercantiles, es esencial que dicha información se facilite a las personas con discapacidad en formatos accesibles. Según el artículo 9 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos de las Personas con Discapacidad, los Estados Parte deben adoptar las medidas adecuadas a fin de velar por que las personas con discapacidad puedan acceder, en igualdad de condiciones con las demás, entre otras cosas a la información y las comunicaciones, incluidos los sistemas y las tecnologías de la información y las comunicaciones, y a otras instalaciones y servicios abiertos al público o de uso público. A este respecto, la Directiva (UE) 2016/2102 del Parlamento Europeo y del Consejo (17) establece requisitos generales de accesibilidad para los sitios web y las aplicaciones para dispositivos móviles de los organismos del sector público a fin de hacerlos más accesibles para los usuarios, en particular las personas con discapacidad, y fomentar la interoperabilidad. Dicha Directiva anima a los Estados miembros a ampliar su aplicación a las entidades privadas que ofrezcan instalaciones y servicios abiertos al público o de uso público. Además, la Directiva (UE) 2019/882 del Parlamento Europeo y del Consejo (18) establece requisitos de accesibilidad para determinados productos y servicios, incluidos sus sitios web y la información conexa. Dada la diversidad de los organismos responsables de la gestión de los registros mercantiles, que pueden ser desde órganos jurisdiccionales y autoridades administrativas hasta entidades privadas, y la diversidad de las actividades que llevan a cabo los registros mercantiles, debe evaluarse si son necesarias medidas específicas para garantizar que las personas con discapacidad puedan acceder a la información societaria facilitada por los registros mercantiles en todos los Estados miembros en igualdad de condiciones con los demás usuarios. |
(40) | Dado que los objetivos de la presente Directiva, a saber, aumentar la cantidad y mejorar la fiabilidad de los documentos y la información societarios disponibles en los registros mercantiles o a través del sistema de interconexión de registros y permitir el uso directo de la información societaria disponible en los registros mercantiles al crear sucursales y filiales transfronterizas y en otras actividades y situaciones transfronterizas, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, sino que, debido a las dimensiones y efectos de la acción requerida, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad establecido en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad, establecido en el mismo artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos. |
(41) | De conformidad con la Declaración política conjunta, de 28 de septiembre de 2011, de los Estados miembros y de la Comisión sobre los documentos explicativos (19), los Estados miembros se han comprometido a adjuntar a la notificación de sus medidas de transposición, cuando esté justificado, uno o varios documentos que expliquen la relación entre los elementos de una Directiva y las partes correspondientes de los instrumentos nacionales de transposición. Por lo que respecta a la presente Directiva, el legislador considera que la transmisión de dichos documentos está justificada. |
(42) | La Comisión debe realizar una evaluación de la presente Directiva. De conformidad con el apartado 22 del Acuerdo Interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la Mejora de la Legislación (20), esa evaluación debe basarse en los cinco criterios de eficiencia, eficacia, pertinencia, coherencia y valor añadido, y debe servir de base para las evaluaciones de impacto de posibles nuevas medidas. La evaluación debe comprender la experiencia práctica con el certificado de sociedad de la UE, el poder de representación digital de la UE, la reducción de los trámites en situaciones transfronterizas para las sociedades y la eficacia de los controles preventivos, los controles de la legalidad y la puesta a disposición de la información de forma gratuita a través del sistema de interconexión de registros, así como la aplicación de los requisitos de publicidad a las sociedades personalistas. La información sobre el lugar de administración central y el centro de actividad principal es importante para aumentar la transparencia y, de este modo, reforzar la seguridad jurídica con respecto a las relaciones comerciales de las sociedades de la Unión. Por lo tanto, la Comisión debe evaluar si dicha información debe publicarse en el registro nacional y facilitarse a través del sistema de interconexión de registros, así como la manera de definir dichos conceptos para garantizar una comprensión uniforme de ellos en toda la Unión. Además, la Comisión debe evaluar el potencial de interoperabilidad intersectorial entre el sistema de interconexión de registros y otros sistemas que proporcionen mecanismos de cooperación entre las autoridades competentes, como en los ámbitos de la fiscalidad o la seguridad social o el sistema técnico basado en el principio de «solo una vez» establecido en virtud del Reglamento (UE) 2018/1724, con el objetivo de crear administraciones públicas más conectadas con carácter transfronterizo en el mercado interior. La importancia de la interoperabilidad intersectorial también se subraya en el Reglamento (UE) 2024/903 del Parlamento Europeo y del Consejo (21) y en la Comunicación de la Comisión de 18 de noviembre de 2022 titulada «Comunicación sobre una política de interoperabilidad del sector público reforzada. Conectar servicios públicos, apoyar políticas públicas y ofrecer beneficios públicos. Hacia una “Europa Interoperable”». La Comisión también debe evaluar la necesidad de introducir medidas adicionales para responder plenamente a las necesidades de las personas con discapacidad relacionadas con el acceso a la información societaria facilitada por los registros mercantiles. La Comisión debe evaluar si debe ampliarse el ámbito de aplicación de las disposiciones sobre los grupos de sociedades para que comprendan otras categorías o tipos de grupos y otras entidades, y si debe ponerse a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros la representación visual de la estructura del grupo. Por último, la Comisión debe evaluar si las cooperativas, que desempeñan un papel importante en muchos Estados miembros, deben incluirse en el ámbito de aplicación de la presente Directiva, teniendo en cuenta sus características específicas. |
(43) | El Supervisor Europeo de Protección de Datos, al que se consultó de conformidad con el artículo 42, apartado 1, del Reglamento (UE) 2018/1725, emitió su dictamen el 17 de mayo de 2023 (22). |
(44) | Procede, por tanto, modificar la Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (23) y la Directiva (UE) 2017/1132 en consecuencia. |
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
Modificaciones de la Directiva 2009/102/CE
El artículo 3 de la Directiva 2009/102/CE se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 3
Cuando una sociedad se convierta en sociedad unipersonal mediante la concentración de todas sus participaciones en un solo titular, esta circunstancia y la identidad del socio único se indicarán en el expediente de la sociedad o se inscribirán en el registro a que se refiere el artículo 16, apartados 1 y 2, de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo (*1) y se pondrán a disposición del público públicas a través del sistema de interconexión de registros a que se refiere el artículo 16, apartado 1, de dicha Directiva.
El artículo 18 y el artículo 19, apartado 1, de la Directiva (UE) 2017/1132 se aplicarán mutatis mutandis.
Artículo 2
Modificaciones de la Directiva (UE) 2017/1132
La Directiva (UE) 2017/1132 se modifica como sigue:
1) | El encabezamiento del título I se sustituye por el texto siguiente: « DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES ». |
2) | El artículo 1 se modifica como sigue:
|
3) | En el título I, capítulo II, el encabezamiento de la sección 2 se sustituye por el texto siguiente: «Nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones». |
4) | En el artículo 7, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente: «1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II y, cuando se especifique, mutatis mutandis, a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II TER.». |
5) | El artículo 10 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 10 Control preventivo 1. Los Estados miembros establecerán un control preventivo administrativo, judicial o notarial, o cualquier combinación de estos, de la escritura de constitución y los estatutos de sociedades enumeradas en los anexos II y II TER en el momento de su constitución, así como de cualquier modificación de estos documentos. Dicho requisito se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, de conformidad con los ordenamientos jurídicos de los Estados miembros, exija que dichos documentos consten en escritura pública otorgada en debida forma. 2. Los Estados miembros velarán por que su Derecho relativo a la constitución de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER establezca un procedimiento para el control de la legalidad de la escritura de constitución de las sociedades, así como de sus estatutos si fueran objeto de un acto separado. Los Estados miembros velarán por que también se lleve a cabo un control de la legalidad en caso de modificación de dichos documentos. Mediante el control de la legalidad a que se refiere el párrafo primero se comprobará, al menos:
3. Cuando, para la constitución de las sociedades enumeradas en el anexo II TER, o en el momento de su registro, el Derecho nacional no exija la formalización de escrituras de constitución y estatutos, el procedimiento de control de la legalidad incluirá controles formales y sustantivos con respecto a los documentos o la información exigidos por el Derecho nacional para solicitar la inscripción de dichas sociedades en el registro. 4. Los apartados 1, 2 y 3 se aplicarán tanto a los procedimientos que se realicen íntegramente en línea como a aquellos que no lo sean.». |
6) | En el título I, el encabezamiento del capítulo III se sustituye por el texto siguiente: « Procedimientos en línea y otros procedimientos (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros ». |
7) | El artículo 13 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 13 Ámbito de aplicación Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección y en la sección 1A se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades que se enumeran en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades que se enumeran en los anexos I, II BIS y II TER.». |
8) | En el artículo 13 bis se añaden los puntos siguientes:
|
9) | En el artículo 13 ter, apartado 1, se añade la letra siguiente:
(*2) Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de abril de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 910/2014 en lo que respecta al establecimiento del marco europeo de identidad digital (DO L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).»." |
10) | El artículo 13 quater se modifica como sigue:
|
11) | El artículo 13 septies se modifica como sigue:
|
12) | El artículo 13 octies se modifica como sigue:
|
13) | En el artículo 13 nonies, apartado 2, el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente: «Los Estados miembros velarán por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.». |
14) | El artículo 13 undecies se modifica como sigue:
|
15) | Se inserta el artículo siguiente: «Artículo 13 duodecies Otras formas de constitución de sociedades y de presentación de documentos e información 1. Las normas establecidas en el artículo 13 quater, el artículo 13 octies, apartado 2 bis, apartado 3, letras a), d), e) y f), apartado 4, letras b) y c), y apartados 5 y 7, y el artículo 28 bis, apartado 5 bis, se aplicarán, mutatis mutandis, a las formas de constitución de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER que no se realicen íntegramente en línea. Los Estados miembros velarán por que se establezcan normas para comprobar la identidad de los solicitantes en el caso de estas otras formas de constitución de sociedades. 2. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, y el artículo 13 octies, apartados 2, 3, 4 y 5, se aplicarán, mutatis mutandis, a cualquier forma de presentación de documentos e información por parte de las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER que no sea íntegramente en línea. El artículo 10, apartados 1, 2 y 3, se aplicará a los documentos a que se refiere dicho artículo.». |
16) | El artículo 14 se modifica como sigue:
|
17) | Se inserta el artículo siguiente: «Artículo 14 bis Documentos e información que deben publicar las sociedades personalistas Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para garantizar la publicación obligatoria, por parte de los tipos de sociedades personalistas que se enumeran en el anexo II TER, de al menos los siguientes documentos e información:
|
18) | El artículo 15 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 15 Actualización de registros 1. Los Estados miembros dispondrán de procedimientos para garantizar que los documentos y la información relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER y almacenados en los registros a que se refiere el artículo 16 se mantengan actualizados. 2. Los procedimientos a que se refiere el apartado 1 dispondrán, al menos, que:
3. Los Estados miembros dispondrán de procedimientos para comprobar, en caso de duda, si las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER cumplen los requisitos para seguir estando inscritas. Las normas por las que se rijan dichos procedimientos incluirán la posibilidad de que la sociedad corrija la información pertinente en un plazo razonable, garantizarán que se actualice en consecuencia en el registro el estado de la sociedad —por ejemplo, si ha sido cerrada, suprimida del registro, liquidada o disuelta, si es objeto de un procedimiento de insolvencia o si está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste en el registro nacional—y, cuando esté justificado, incluirán la posibilidad de que se cancele el registro de las sociedades de conformidad con el Derecho nacional.». |
19) | El artículo 16 se modifica como sigue:
|
20) | En el artículo 16 bis se añaden los apartados siguientes: «5. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos y la información que proporcione el registro sean compatibles con la cartera europea de identidad digital tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183. 6. El presente artículo será aplicable, mutatis mutandis, a las copias de la totalidad o de parte de los documentos y de la información a que se refiere el artículo 14 bis.». |
21) | Se insertan los artículos siguientes: «Artículo 16 ter Certificado de sociedad de la UE 1. Los Estados miembros velarán por que los registros expidan certificados de sociedad de la UE relativos a las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER. El certificado de sociedad de la UE se aceptará en todos los Estados miembros como prueba suficiente, en el momento de su expedición, de la constitución de la sociedad y de la información enumerada en los apartados 2 y 3 del presente artículo, respectivamente, que figure en el registro en el que esté inscrita la sociedad. 2. El certificado de sociedad de la UE correspondiente a las sociedades de capital enumeradas en el anexo II incluirá la siguiente información:
3. El certificado de sociedad de la UE correspondiente a las sociedades personalistas enumeradas en el anexo II TER incluirá la información a que se refiere el apartado 2, del presente artículo, a excepción de las letras e), h), j) y k). También se incluirá la información siguiente:
4. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE pueda obtenerse del registro previa solicitud presentada al registro por medios electrónicos o en papel. Los Estados miembros velarán por que la versión electrónica del certificado de sociedad de la UE también pueda obtenerse a través del sistema de interconexión de registros. 5. Los Estados miembros velarán por que todas las sociedades enumeradas en los anexos II o II TER puedan obtener gratuitamente su certificado de sociedad de la UE en formato electrónico, a menos que esto cause un perjuicio grave a la financiación de los registros nacionales. En cualquier caso, todas las sociedades podrán obtener gratuitamente su certificado de sociedad de la UE al menos una vez por año natural. Cuando se cobre un precio por la obtención del certificado de sociedad de la UE, ya sea por medios electrónicos o en papel, este precio no podrá ser superior a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros. 6. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE que proporcione el registro en formato electrónico sea autenticado por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014, a fin de garantizar que ha sido facilitado por el registro y que su contenido es una copia certificada de la información que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él. El certificado de sociedad de la UE también será compatible con la cartera europea de identidad digital, tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183. 7. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE que proporcione el registro en papel incluya la fecha de expedición, el sello o timbre del registro, o un medio equivalente de autenticación, a fin de confirmar que su contenido es una copia certificada de la información que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él, y por que en él figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento. 8. La Comisión publicará el modelo multilingüe de certificado de sociedad de la UE en el Portal Europeo de e-Justicia (en lo sucesivo, “portal”), en todas las lenguas oficiales de la Unión. Artículo 16 quater Poder de representación digital de la UE 1. Los Estados miembros velarán por que, a fin de llevar a cabo procedimientos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva en otro Estado miembro, en particular la constitución de sociedades, el registro o el cierre de sucursales y transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, las sociedades enumeradas en los anexos II y II TER puedan utilizar un modelo de poder de representación digital de la UE de conformidad con el presente artículo para autorizar a una persona a representar a la sociedad. El poder de representación digital de la UE se formalizará, modificará o revocará de conformidad con los requisitos nacionales. Dichos requisitos nacionales para la formalización, modificación o revocación del poder de representación digital de la UE incluirán, como mínimo, la comprobación, por parte de tribunales, notarios u otras autoridades competentes, de la identidad, la capacidad jurídica y la autoridad para representar a la sociedad de la persona que otorga, modifica o revoca el poder de representación. Los Estados miembros velarán por que el poder de representación digital de la UE pueda autenticarse mediante los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014 y por que su otorgamiento, modificación o revocación sean compatibles para utilizarse con la cartera europea de identidad tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024/1183. 2. El poder de representación digital de la UE se aceptará como prueba del derecho de la persona autorizada a representar a la sociedad según se especifica en el documento. 3. Los Estados miembros podrán exigir que el poder de representación digital de la UE, o cualquier modificación o revocación de este, se presente en un registro. En tal caso, las tasas cobradas por acceder a la información sobre el poder de representación digital de la UE no serán superiores a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros. 4. La Comisión, mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24, apartado 2, letra e), establecerá el modelo de poder de representación digital de la UE, que incluirá, al menos, campos de datos sobre el alcance de la representación, la persona autorizada para representar a la sociedad y el tipo de representación. La Comisión publicará dicho modelo en el portal, en todas las lenguas oficiales de la Unión. Artículo 16 quinquies Exención de la legalización y de cualquier trámite similar 1. Cuando deban presentarse en otro Estado miembro copias y extractos de documentos e información facilitados y certificados como copias certificadas por un registro, incluidas las traducciones juradas, los Estados miembros velarán por que queden exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar. El párrafo primero será aplicable a las copias y extractos electrónicos de documentos e información, incluidas las traducciones juradas, cuando hayan sido autenticados de conformidad con el artículo 16 bis, apartado 4. También será aplicable a las copias y extractos en papel de documentos e información, incluidas las traducciones juradas, cuando incluyan su fecha de expedición, el sello o timbre del registro, o un medio equivalente de autenticación, y en ellos figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento. 2. Los Estados miembros velarán por que el certificado de sociedad de la UE expedido de conformidad con el artículo 16 ter, el poder de representación digital de la UE a que se refiere el artículo 16 quater y los certificados previos a transformaciones, fusiones y escisiones transmitidos de conformidad con los artículos 86 quindecies, 127 bis y 160 quindecies estén exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar. 3. Cuando los documentos notariales y administrativos, sus copias certificadas y sus traducciones juradas expedidos en un Estado miembro en el marco de los procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva deban presentarse en otro Estado miembro, los Estados miembros velarán por que estén exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar. El párrafo primero será aplicable a los documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas que hayan sido expedidos en formato electrónico y hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014. También será aplicable a los documentos notariales y administrativos y sus copias certificadas y traducciones juradas en papel cuando en ellos figure un número de protocolo o de identificación único o una característica similar que permita la verificación electrónica del origen y de la autenticidad del documento. Artículo 16 sexies Garantías en casos de duda razonable sobre el origen o la autenticidad 1. Cuando las autoridades de otro Estado miembro a las que se presenten copias y extractos de documentos e información facilitados y certificados como copias certificadas por un registro de conformidad con el artículo 16 quinquies, apartado 1, o el certificado de sociedad de la UE expedido de conformidad con el artículo 16 ter, alberguen dudas razonables sobre el origen o la autenticidad, incluida la identidad del sello o timbre, o tengan motivos para considerar que un documento ha sido falsificado o manipulado, podrán presentar una solicitud de información al punto de contacto:
Los Estados miembros notificarán a la Comisión los puntos de contacto pertinentes. 2. En las solicitudes de información a que se refiere el apartado 1 se expondrán los motivos por los que la autoridad duda del origen o la autenticidad de las copias y los extractos de documentos e información o del certificado de sociedad de la UE, en particular cuando la autoridad no pueda autenticar una copia o extracto de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE mediante métodos electrónicos de verificación. Toda solicitud irá acompañada de la copia o del extracto del documento y de la información o del certificado de sociedad de la UE de que se trate transmitidos por vía electrónica. Las solicitudes que no cumplan los requisitos establecidos en el presente apartado serán rechazadas sin ser examinadas y la autoridad que haya presentado la solicitud será informada de ello a través del punto de contacto. 3. Los puntos de contacto responderán a las solicitudes de información formuladas con arreglo al apartado 1 en un plazo no superior a cinco días hábiles. 4. La autoridad requirente podrá decidir no aceptar las copias y los extractos de documentos e información o el certificado de sociedad de la UE únicamente si el registro al que haya solicitado información con arreglo al apartado 2 no confirma su origen o autenticidad. En tal caso, la autoridad requirente notificará dicha decisión a quienes hayan presentado los documentos y la información o el certificado de sociedad de la UE sin demora indebida y, a más tardar, diez días hábiles después de la recepción de la respuesta del punto de contacto. Artículo 16 septies Garantías en casos de duda razonable en relación con los abusos o el fraude 1. Cuando esté justificado por razones de interés público a fin de prevenir los abusos o el fraude, las autoridades de otro Estado miembro podrán, con carácter excepcional y caso por caso, cuando tengan motivos razonables para sospechar que se han cometido abusos o fraude, negarse a aceptar documentos o información sobre una sociedad procedentes de un registro de otro Estado miembro como prueba del registro de una sociedad o de su existencia continuada o como prueba de la información societaria específica que es objeto de las sospechas de abusos o fraude. 2. En los casos a que se refiere el apartado 1, las autoridades consultarán al registro que haya facilitado el documento o la información. Si el documento o la información no se aceptan en un Estado miembro de conformidad con el presente artículo, las autoridades informarán al registro que haya facilitado dicho documento o información. 3. El presente artículo se entenderá sin perjuicio de la aplicación del artículo 16, apartado 5, y de la posibilidad de que las autoridades competentes alerten al registro del que proceda el documento o la información en los casos en que consideren que el documento o la información que se les ha facilitado podría contener errores involuntarios o materiales u otros errores manifiestos con el fin de solicitar su posible rectificación antes de valerse del documento o de la información, también en el caso de inscripciones en su propio registro. Artículo 16 octies Exención de traducción 1. Los Estados miembros procurarán no exigir la traducción de las copias o extractos de documentos facilitados por el registro de otro Estado miembro, en particular en las situaciones a que se refieren el artículo 13 octies, apartado 2 bis, y el artículo 28 bis, apartado 5 bis, si la información específica que se necesite sobre una sociedad es accesible y puede consultarse:
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros velarán por que, cuando las escrituras de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, y otros documentos facilitados por un registro deban presentarse en otro Estado miembro, se exija únicamente una traducción jurada cuando esté justificado por el fin para el que se ha de utilizar el documento, por ejemplo, para cumplir un requisito de publicidad obligatoria o para ser presentado en procesos judiciales, y sea estrictamente necesario. 3. El presente artículo se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 21 y 32.». |
22) | El artículo 17 se modifica como sigue:
|
23) | El artículo 18 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 18 Disponibilidad de copias electrónicas de documentos e información 1. Las copias electrónicas de los documentos y la información a que se refieren los artículos 14 y 14 bis también se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Los Estados miembros también podrán poner a disposición del público los documentos y la información a que se refieren los artículos 14 y 14 bis de tipos de sociedades que no sean los enumerados en los anexos II y II TER. El artículo 16 bis, apartados 3, 4 y 5, será aplicable, mutatis mutandis, a las copias electrónicas de los documentos y la información puestos a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. 2. Los Estados miembros velarán por que los documentos y la información a que se refieren el artículo 14, el artículo 14 bis, el artículo 19, apartado 2, el artículo 19 bis, apartado 2, y el artículo 19 ter estén disponibles a través del sistema de interconexión de registros en un formato de mensaje normalizado y por que se pueda acceder a ellos por medios electrónicos. Los Estados miembros velarán asimismo por que se respeten criterios mínimos de seguridad en la transmisión de datos. 3. La Comisión proporcionará un servicio de búsqueda en todas las lenguas oficiales de la Unión relativo a las sociedades inscritas en los Estados miembros, a fin de que se pueda acceder a través del portal:
4. Los Estados miembros velarán por que, a través del sistema de interconexión de registros, se pongan a disposición del público los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de las personas a que se refieren el artículo 14, letra d), el artículo 14 bis, letras i) y j), el artículo 19, apartado 2, letra g), el artículo 19 bis, apartado 2, letra g), el artículo 30, apartado 1, letra e), y el artículo 36, apartado 4, letra f), cuando se trate de personas físicas. Cuando las personas a que se refiere el párrafo primero del presente apartado sean personas jurídicas, se pondrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros, la denominación de la sociedad, su forma jurídica, su EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, su número de inscripción en el registro. 5. Los Estados miembros velarán por que, a través del sistema de interconexión de registros, se pongan a disposición del público los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento, o un dato equivalente cuando dicha fecha no conste en el registro nacional, de las personas a que se refiere el artículo 3 de la Directiva 2009/102/CE, cuando se trate de personas físicas. Cuando las personas a que se refiere el párrafo primero del presente apartado sean personas jurídicas, se pondrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros, la denominación de la sociedad, su forma jurídica, su EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, su número de inscripción en el registro. 6. Los Estados miembros velarán por que los registros, las autoridades o las personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en el ámbito de aplicación de la presente Directiva no almacenen datos personales transmitidos a través del sistema de interconexión de registros a efectos de los artículos 13 octies, 28 bis y 30 bis, salvo que se disponga otra cosa en el Derecho de la Unión o nacional.». |
24) | El artículo 19 se modifica como sigue:
|
25) | Se insertan los artículos siguientes: «Artículo 19 bis Tasas aplicables a los documentos e información en relación con las sociedades personalistas 1. Las tasas cobradas por acceder a los documentos y la información a que se refiere el artículo 14 bis a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros. 2. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de los siguientes documentos e información relativos a las sociedades enumeradas en el anexo II TER:
3. El intercambio de cualquier información a través del sistema de interconexión de registros será gratuito para los registros. 4. Los Estados miembros podrán decidir que la información mencionada en el apartado 2, letras d) y f), esté disponible de forma gratuita únicamente para las autoridades de otros Estados miembros. Artículo 19 ter Información sobre grupos de sociedades 1. En relación con los grupos respecto de los cuales las sociedades matrices enumeradas en los anexos II o II TER estén obligadas a elaborar y publicar estados financieros consolidados de conformidad con los artículos 21 a 29 de la Directiva 2013/34/UE, los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de la información siguiente:
2. Los Estados miembros podrán disponer que la información a que se refiere el apartado 1 incluya la parte del capital poseída entre la sociedad matriz última y cada una de las sociedades filiales. 3. Los Estados miembros velarán por que la información a que se refieren los apartados 1 y 2 se actualice en consonancia con la información nueva que figure en los estados financieros posteriores.». |
26) | En el artículo 21 se añade el apartado siguiente: «5. El presente artículo será aplicable respecto de lo dispuesto en el artículo 14 bis.». |
27) | En el artículo 22 se añade el apartado siguiente: «7. De conformidad con el artículo 24, apartado 2, letra f), la Comisión establecerá conexiones entre el sistema de interconexión de registros, la interconexión de los registros de titularidad real establecida en el artículo 30, apartado 10, y el artículo 31, apartado 9, de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo (*4) y la interconexión de los registros de insolvencia establecida en el artículo 25, apartado 1, del Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo (*5). El establecimiento de conexiones de conformidad con el párrafo primero no afectará ni al contenido ni a la aplicabilidad de las normas y los requisitos relativos al acceso a la información de que se trate establecidos en los marcos pertinentes por los que se establecen dichos registros e interconexiones. (*4) Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO L 141 de 5.6.2015, p. 73)." (*5) Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia (DO L 141 de 5.6.2015, p. 19).»." |
28) | En el artículo 24, los párrafos primero, segundo y tercero se convierten en los párrafos primero, segundo y tercero de un nuevo apartado 1 y se añade el apartado siguiente: «2. Mediante actos de ejecución, la Comisión también adoptará:
La Comisión adoptará los actos de ejecución a que se refiere el párrafo primero a más tardar el 31 de julio de 2026. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.». |
29) | En el artículo 26 se añade el párrafo siguiente: «El presente artículo será aplicable, mutatis mutandis, a las sociedades enumeradas en el anexo II TER.». |
30) | El artículo 28 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 28 Sanciones Los Estados miembros dispondrán sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias al menos para los supuestos de:
Los Estados miembros adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar la ejecución de las sanciones a que se refiere el párrafo primero.». |
31) | El artículo 28 bis se modifica como sigue:
|
32) | En el artículo 28 ter, apartado 1, la primera frase se sustituye por el texto siguiente: «1. Los Estados miembros se asegurarán de que los documentos y la información a que se refiere el artículo 30, o cualquier cambio en estos, puedan presentarse en línea de conformidad con el artículo 15, apartado 2, letras a) y b).». |
33) | En el artículo 30, apartado 2, se suprime la letra c). |
34) | En el artículo 36 se añaden los apartados siguientes: «3. Los documentos y la información a que se refiere el artículo 37 se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Se aplicarán, mutatis mutandis, el artículo 18 y el artículo 19, apartado 1. 4. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de al menos los documentos y la información siguientes:
5. Los Estados miembros aplicarán, mutatis mutandis, el artículo 29, apartado 4, a las sucursales de sociedades de terceros países.». |
35) | El artículo 40 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 40 Sanciones Los Estados miembros dispondrán sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias para los supuestos de incumplimiento de la obligación de publicidad establecida en los artículos 29, 30, 31, 36, 37 y 38 y de la obligación de consignar en la correspondencia y en las hojas de pedido la información establecida en los artículos 35 y 39. Los Estados miembros adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar la ejecución de dichas sanciones.». |
36) | Se inserta el anexo II TER, cuyo texto figura en el anexo de la presente Directiva. |
Artículo 3
Presentación de informes y revisión
1. A más tardar el 31 de julio de 2032, la Comisión llevará a cabo una evaluación de la presente Directiva y presentará un informe sobre sus principales conclusiones al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo.
Los Estados miembros facilitarán a la Comisión la información necesaria para la elaboración del informe y, en particular, aportarán datos relacionados con el apartado 2.
2. En el informe de la Comisión se evaluarán, entre otras cosas, las cuestiones siguientes, prestando especial atención a los factores que, en el contexto de tales cuestiones, promuevan el uso de herramientas y procesos digitales o lo desincentiven:
a) | la experiencia práctica del uso del certificado de sociedad de la UE, incluidos su implantación en términos de número de certificados de sociedad de la UE expedidos, su disponibilidad de forma gratuita y los efectos en las sociedades, los registros o las autoridades; |
b) | la experiencia práctica del uso del poder de representación digital de la UE; |
c) | la experiencia práctica de la reducción de los trámites en situaciones transfronterizas para las sociedades; |
d) | la eficacia del control preventivo y de los controles de la legalidad introducidos y aplicados por los Estados miembros en lo que respecta a garantizar un alto nivel de exactitud y fiabilidad de la información societaria, y la necesidad de aumentar la transparencia en relación con dicha información; |
e) | la necesidad y viabilidad de que pueda disponerse gratuitamente de más información que la exigida en virtud del artículo 19, apartado 2, y el artículo 19 bis, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132 y, en su caso, que la facilitada en virtud del artículo 19, apartado 4, y el artículo 19 bis, apartado 4, de dicha Directiva, así como la necesidad y viabilidad de garantizar un acceso sin trabas a dicha información; |
f) | la aplicación de los requisitos de publicidad relativos a las sociedades personalistas en virtud del artículo 14 bis de la Directiva (UE) 2017/1132, especialmente en lo que se refiere a la información que solo debe publicarse si consta en el registro nacional. |
3. La Comisión también evaluará:
a) | el potencial de interoperabilidad intersectorial entre el sistema de interconexión de registros y otros sistemas que faciliten mecanismos de cooperación entre las autoridades competentes; |
b) | si se requieren medidas adicionales para responder plenamente a las necesidades de las personas con discapacidad relacionadas con el acceso a la información societaria facilitada por los registros; |
c) | si debe ampliarse el ámbito de aplicación de las disposiciones sobre información acerca de los grupos de sociedades para que comprendan otras categorías o tipos de grupos y otras entidades, si debe ponerse a disposición del público más información sobre los grupos y si la estructura de los grupos debe representarse visualmente a través del sistema de interconexión de registros y de qué manera; |
d) | si deben incluirse las cooperativas en el ámbito de aplicación de la presente Directiva en consonancia con las disposiciones relativas a las sociedades personalistas enumeradas en el anexo II TER, teniendo en cuenta las características específicas de las cooperativas. |
4. La Comisión evaluará asimismo si la información sobre el lugar de administración central y el centro de actividad principal debe publicarse en el registro nacional y facilitarse a través del sistema de interconexión de registros, así como la manera de definir dichos conceptos para garantizar que se entiendan de manera uniforme en toda la Unión.
5. El informe irá acompañado, en su caso, de una propuesta de nueva modificación de la Directiva (UE) 2017/1132.
Artículo 4
Transposición
1. Los Estados miembros adoptarán y publicarán a más tardar el 31 de julio de 2027 las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva. Informarán de ello inmediatamente a la Comisión.
2. Los Estados miembros aplicarán las disposiciones a que se refiere el apartado 1 a partir del 31 de julio de 2028.
3. No obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del presente artículo, los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 19, apartado 2, letra i), y el artículo 19 ter de la Directiva (UE) 2017/1132 a más tardar el 1 de agosto de 2028 y aplicarán dichas disposiciones a partir del 1 de agosto de 2029.
4. Cuando los Estados miembros adopten las disposiciones a que se refiere el apartado 1, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
5. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 5
Entrada en vigor
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Artículo 6
Destinatarios
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.
Hecho en Bruselas, el 19 de diciembre de 2024.
Por el Parlamento Europeo
La Presidenta
R. METSOLA
Por el Consejo
El Presidente
BÓKA J.
(1) Dictamen de 14 de junio de 2023 (DO C 293 de 18.8.2023, p. 82).
(2) Posición del Parlamento Europeo de 24 de abril de 2024 (pendiente de publicación en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 16 de diciembre de 2024.
(3) Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46).
(4) Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (DO L 186 de 11.7.2019, p. 80).
(5) Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, de 6 de mayo de 2003, sobre la definición de microempresas, pequeñas y medianas empresas (DO L 124 de 20.5.2003, p. 36).
(6) Reglamento (UE) 2018/1724 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 2 de octubre de 2018, relativo a la creación de una pasarela digital única de acceso a información, procedimientos y servicios de asistencia y resolución de problemas y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 1024/2012 (DO L 295 de 21.11.2018, p. 1).
(7) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1).
(8) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(9) Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información (DO L 143 de 29.5.2019, p. 1).
(10) Reglamento de Ejecución (UE) 2023/138 de la Comisión, de 21 de diciembre de 2022, por el que se establecen una lista de conjuntos de datos específicos de alto valor y modalidades de publicación y reutilización (DO L 19 de 20.1.2023, p. 43).
(11) Reglamento (UE) n.o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE (DO L 257 de 28.8.2014, p. 73).
(12) Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de abril de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 910/2014 en lo que respecta al establecimiento del marco europeo de identidad digital (DO L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).
(13) Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO L 141 de 5.6.2015, p. 73).
(14) Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifican las Directivas 2009/138/CE y 2013/36/UE (DO L 156 de 19.6.2018, p. 43).
(15) Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia (DO L 141 de 5.6.2015, p. 19).
(16) Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2018, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las instituciones, órganos y organismos de la Unión, y a la libre circulación de esos datos, y por el que se derogan el Reglamento (CE) n.o 45/2001 y la Decisión n.o 1247/2002/CE (DO L 295 de 21.11.2018, p. 39).
(17) Directiva (UE) 2016/2102 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2016, sobre la accesibilidad de los sitios web y aplicaciones para dispositivos móviles de los organismos del sector público (DO L 327 de 2.12.2016, p. 1).
(18) Directiva (UE) 2019/882 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2019, sobre los requisitos de accesibilidad de los productos y servicios (DO L 151 de 7.6.2019, p. 70).
(19) DO C 369 de 17.12.2011, p. 14.
(20) DO L 123 de 12.5.2016, p. 1.
(21) Reglamento (UE) 2024/903 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de marzo de 2024, por el que se establecen medidas a fin de garantizar un alto nivel de interoperabilidad del sector público en toda la Unión (Reglamento sobre la Europea Interoperable) (DO L, 2024/903, 22.3.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/903/oj).
(22) DO C 253 de 18.7.2023, p. 8.
(23) Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único (DO L 258 de 1.10.2009, p. 20).
ANEXO
«ANEXO II TER
TIPOS DE SOCIEDADES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 7, 10, 13, 13 SEPTIES, 13 OCTIES, 13 UNDECIES, 13 DUODECIES, 14 BIS, 15, 16, 16 TER, 16 QUATER, 18, 19 BIS, 26 Y 28 BIS
| société en nom collectif/vennootschap onder firma, société en commandite/ commanditaire vennootschap; | ||
| cъбирателно дружество, командитно дружество; | ||
| veřejná obchodní společnost, komanditní společnost; | ||
| interessentskab, kommanditselskab; | ||
| offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft; | ||
| täisühing, usaldusühing; | ||
| comhpháirtíocht theoranta, limited partnership; | ||
| ομόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία; | ||
| sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple; | ||
| société en nom collectif, société en commandite simple; | ||
| javno trgovačko društvo, komanditno društvo; | ||
| società in nome collettivo, società in accomandita semplice; | ||
| ομόρρυθμος συνεταιρισμός, ετερόρρυθμος συνεταιρισμός; | ||
| pilnsabiedrība, komandītsabiedrība; | ||
| tikroji ūkinė bendrija, komanditinė ūkinė bendrija; | ||
| société en nom collectif, société en commandite simple; | ||
| közkereseti társaság, betéti társaság; | ||
| soċjetà f’isem kollettiv/partnership en nom collectif, soċjetà in akkomandita/partnership en commandite; | ||
| vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap; | ||
| offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft; | ||
| spółka jawna, spółka komandytowa; | ||
| sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples; | ||
| societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă; | ||
| družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba; | ||
| verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť; | ||
| avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö; | ||
| handelsbolag, kommanditbolag.». |
ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj
ISSN 1977-0685 (electronic edition)
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